１．定款について

定款とは、会社の根本規約のことで、「会社の憲法」などと呼ばれます。社員や役員をはじめ会社の利害関係人はすべてこの定款に従わなければなりません。会社設立の際は、必ずこの定款を作成しなければなりません。（会社設立の際に作成する定款のことを、特に「原始定款」と呼ぶこともあります。） また、将来の紛争に備えて公証人役場でその原本と同一の内容のものを保管しておくことも法律で義務づけられております。これを、「定款の認証」と言います。次項において、いままでの解説に基づいてデータを登録し定款を自動的に作成しますが、このように極めて大切な書類ですので、必ず作成された定款をよくお読み下さい。

2.定款の作成

まず、 [定款](3-1.exe) を開いてください。ダイアログボックスが出た場合は[マクロを実行する]をクリックしてください。
すると、自動的にマクロが実行されて次のようなデータ登録画面になります 。
>> エラーになる場合

上記のサンプルを参考にしながら、データを登録してください。なお、以下の 点に気をつけてください。

• 商号 　「有限会社」の文字を必ず入れてください。
• 本店 　本店所在地を、都道府県名から登録してください。ただし、政令指定都市と府県名と同一の市の場合は都道府県名 を省略できます。また、「丁目」「番」「号」「番地」などを省略しないで下さい。「1-17-13」などの表記はできません。数字は半角数字を使ってください。
• 資本金 　原則として300万円以上です。データ登録では半角数字でサンプルのように登録して ください。300万円未満で登録した場合は自動的に確認有限会社の様式となります。確認有限会社の場合でも10万円以上としてください。（前章第3節参照）
• 営業年度の始期 　営業年度が4月1日から翌年の3月31日までの場合はサンプルのように登録してください。
• 定款の作成日 　必ず、実際の作成日を登録してください。架空の作成日を登録すると、あとで作成する書類との間 に矛盾が生じて登記ができなくなる恐れがあります。
• 会社の目的 　必ず法務局での目的相談で可とされた目的を一字一句正確に登録してください。なお、目的の最後の項目は、サンプルのように、「前各号に付帯する一切の事業」（目的が1つだけの場合は、「前号に付帯する一切の事業」）とするのが一般的です。
• 社員・役員 　氏名と住所は、印鑑証明書を見ながら一字一句正確に転記してください 。住所は、都道府県名から登録してください。ただし、政令指定都市と府県名と同一の市の場合は都道府県名を省略できます。数字は半角数字を使ってください。社員の場合は、出資金額の欄に出資金額を半角数字でサンプルのように登録してください。

データの登録が終われば[OK]をクリックします。すると、定款が自動的に作成されますので、B4の用紙に3部印刷してください。
※条文の途中で改ページされるなど体裁が悪いときは適当な位置で改ページするなどして体裁を整えてください。また、「区切り文字の指定」のダイアログボックスが開いた場合は[OK]をクリックして下さい。（以下の書類も同様）

「定款」を印刷できるプリンタをお持ちでない方は印刷代行サービスをご利用ください。詳しくは こちらをご覧ください。

3.定款への押印

作成した定款へ実印で押印します。最初の書類への押印になりますので押印 の方法を詳しく解説します。
まず、記名押印をします。記名はすでになされていますのでその横に実印を押印します（図１）。　このとき、印影が文字に重なったり他の印影と重なっ たりしないように注意します。　押印は鮮明に行います。（不鮮明な場合は、公証人役場での認証が拒否されます。）　万一、印影が不鮮明になった場合は定款を印刷し直して押印し直すか不鮮明な印影のに重ねて押印し（これによって前の押印が取り消されたことになります）、その横に改めて押印します。

（例1）記名押印

次に、契印をします。契印は書類が２枚以上になったときに１つの書類と してまとめるという意味があります。まず、印刷した定款の各葉を山折りに縦 に二つ折りにしてホッチキスで留めます。そして、そのすべての綴り目に記名押印に使用した印鑑と同じ印鑑で契印します（図２）。なお、言うまでもなく定款が１枚でおさまったときは契印は必要ありません。

（例2）契印

最後に捨印ですが、これは公証人役場に社員全員が出頭できないような場合に必要になります。公証人の指示などにより書類の内容を訂正しなければならなくなった場合各ページの上部にあらかじめ捨印をしておけば訂正が必要になった場合、「何字削除、何字加入」という文言を捨印の横に書けばその場で訂正ができます（図３）。ただし、捨印による訂正はないにこしたことはありません。

（例3）捨印

4.定款認証手続に関する委任状

定款の認証のためには公証人役場に社員全員が出頭するのが原則ですが、社員全員が出頭できない場合は社員の1人または第三者に定款認証手続を委任します。そのためには委任状が必要になります。
委任状を作成するには、まず、 [委任状1]（3-2.exe) を開いてください。

この例は、社員全員が公証人役場に出頭できないので第三者を代理人にする場合です。クリックをすれば委任状が自動的に作成されますのでB4の用紙に1部印刷して定款と同様に出頭できない社員が実印で記名押印及び捨印を します。

5.定款の認証

定款の作成が終われば公証人役場に出頭して認証してもらいます。公証人役場は一般にはなじみがないと思いますので職業別電話帳などで住所を調べて下さい。また、法務局と同様に管轄する地域が決まっていますので、電話で あらかじめ管轄地域を問い合わせておかれるとよろしいかと思います。持参するものは以下のとおりです。

• 定款３通
• 委任状１通（社員全員が出頭する場合を除く）
• 印鑑証明書　各社員分１通ずつ
• 認証手数料　５万円
• 謄本交付手数料　250円×定款の枚数（通常、1000円から2000円になります）
• ４万円の収入印紙

なお、出頭する社員は実印を持参して下さい。また、社員でない第三者が代理人として出頭する場合は身分証明書と印鑑が必要です。身分証明書は運転免許証や印鑑証明書などですが公証人役場によって取り扱いが異なりますので社員でない代理人が出頭する場合は身分証明書としてどのようなものが認められるのかあらかじめ確認して下さい。印鑑証明書を身分証明書とした場合印鑑は実印が必要ですが、その他の身分証明書の場合は認印で構いません。 定款の認証の手続は公証人の指示通りに行なってください。定款の認証が終わると１通は公証人役場に保管され２通が交付されます。このうち、最後のページに、「これは謄本である・・・」という記載があるも のが「定款の謄本」であとで登記申請をする際に使用します。もう１通の方は、「定款の原本」として会社に保管します。

【公証人の指導について】公証人は必ずしもすべての法律を熟知しているわけではありません。「有限会社設立マニュアル」の説明文やこれにより作成された定款は法律上の問題点がないにもかかわらず、説明文に記載されていない文書の提出や定款の書き換えを命じられる例があるようです。 一番多い例は、確認有限会社の場合に、「当会社は、資本の総額を３００万円以上とする変更の登記若しくは株式会社、合名会社若しくは合資会社に組織変更した場合にすべき登記をしないで設立の日から５年を経過したとき又は新事業創出促進法の確認を取り消されたときに解散する。」の部分を以下のように書き換えよと指導されることです。 当会社は、有限会社法第６９条第１項各号に掲げる事由のほか、新事業創出促進法第１０条の１８第２項の規定により、次に掲げる事由により解散する。 一　資本の総額を３００万円以上とする変更の登記又は株式会社、合名会社若しくは合資会社に組織を変更した場合にすべき登記の申請をしないで設立の日から５年を経過したこと 二　新事業創出促進法第１０条の２の規定により同法第１０条第１項の確認を取り消されたこと これは、経済産業省の通達に基づく記載例ですが、「有限会社設立マニュアル」によって作成される定款の記載は法務省の通達に基づくものであり、どちらでもいいことが経済産業省の配布しているパンフレットにも掲載されております。たまたま、経済産業省の通達だけは知っていて法務省の通達を知らなかった公証人の場合、上記のような指導をしてしまうようです。 この場合には、上記のリンクからパンフレットを開いて該当個所を印刷して公証人に書き換える必要がないことを教えてあげてください。また、その他の指導を受けた場合は公証人を監督する立場の法務局に公証人を指導するよう求めさせていただきますのでメールにてご連絡ください。その場合、以下の事項をご明記ください。 指導をした公証役場の名前と担当の公証人の氏名 指導を受けた定款（添付ファイルとして全文をお送りください） 指導の内容とその経緯 ★一部の地域の公証人役場で確認有限会社の定款認証の際に、次節に説明しております誓約書や事業を営んでいない個人であることを証明する書類の提出を求められることがあるようです。現時点では、これに法的根拠はありませんので書類の提出を拒むこともできますが、トラブルをさけるため、これらの書類を公証人役場に持参されることをお勧め致します。

6.確認申請手続

資本金が３００万円未満の確認有限会社（前章第３節参照）を設立しようとする場合、定款の認証が終わったのちに経済産業大臣に対して確認申請をしなければなりません。この手続は資本金３００万円以上の有限会社の設立の場合は必要ありません。確認申請には次の書類が必要です。

• 確認申請書2通
• 認証された定款の写し（コピー）1通
• 誓約書1通
• 事業を営んでいない個人であることを証明する書類1通
• 返信用封筒1通

まず、確認申請書を開いてください。[確認申請書](form2.doc)
これは自動的には作成できませんので必要事項を適宜記載してください。確認申請書は折り曲げないように注意してください。「会社の成立の予定年月日」には登記申請の予定日を記載します。あくまでも予定日ですので実際の登記申請日がこれと異なっても差し支えありませんが登記申請は確認後2ヶ月以内のしなければなりません。「商品・役務の内容」にはどのような商品を販売するのかまたはどのようなサービスを提供するのかを具体的に記載してください。「財務計画」には会社設立後1年目及び2年目の売上高や経費の予想を記載します。記載が終わればA4サイズの用紙に2通印刷してください。
次に、誓約書を開いて必要事項を記載しA4サイズの用紙に1通印刷してください。[誓約書](form3.doc)
事業を営んでいない個人であることを証明する書類の例は次の通りです。これらのうち1通を用意します。

返信用封筒はＡ４サイズの用紙が入る大きさのものに申請者の住所氏名を記載し140円分の切手を貼り付けたものを用意します。
確認申請書の書き方などについて分からない点などがあれば以下の管轄経済産業局の担当課に電話にてお問い合わせください。書類が調えば管轄経済産業局の担当課に郵送します。郵送する封筒には「最低資本金規制の特例」と記載します。

通常ですと、２〜３日後には「確認書」が返送されてくることになりますが、確認の申請が殺到した場合には1週間程度かかる可能性もありますので日程には余裕を持たせるようにしてください。お急ぎの場合は直接担当課まで出向かれると手続が早くすみます。「確認書」は登記申請の際に必要ですので保管しておきます。


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