3.定款の認証

1.定款について

定款とは会社の規約のことです。最初の定款だけは作成したら公証人役場というところで認証の手続をしなければなりません。なお、会社設立後は認証の手続をすることなく株主総会の決議で自由に定款を変更することができます。

【電子公証制度について】
電子公証の制度が平成19年4月1日から個人でも利用できるようになりました。電子公証の制度を利用した場合、印紙税がかからないため、収入印紙4万円が不要となり節約することができます。このページでは、電子公証のご利用方法についても説明をします。ただし、電子公証を利用するには、電子定款の作成の事前準備が必要になりますので、お急ぎの方は、従来の方法で定款の認証をなさってください。

>> 電子定款作成の事前準備

2.定款の作成

定款の作成または電子定款の作成を開いてください。

定款の作成日は、定款に発起人全員が押印する日を登録します。自動的にPDFファイルが作成されますので、A4の用紙に3部印刷してください。印刷した定款はページを揃え各ページの左側にホッチキスで2ヶ所を留めて綴ります。表紙は不要です。なお、定款には本店所在地を省略せずに記載しなければなりません。旧商法の本店所在地の一部を省略する方法は、現在では不適切ですのでご注意ください。電子定款をご利用の場合は、印刷をせずに、teikan.pdfという名前でハードディスクにファイルを保存します。

【書類作成時のご注意】
  • Acrobat Readerのインストールについて
    Acrobat 5/6/7/8 や Acrobat Reader をインストールしていない場合には、無償のAcrobat Readerのインストールが必要です。
  • ご試用の場合
    書類の編集・印刷・署名ができません。また、欄外に[Trial Virsion]の文字が入ります。こちらでユーザ登録をした後、認証されますと、書類の編集・印刷・署名が可能になります。
  • 書類の編集について
    書類は作成画面にて編集していただけます。空白・改行はそのまま反映されます。ご利用いただけるタグは、タイトルを表す<H1>〜</H1>と改ページを表す<P>のみです。ただし、書類は原則として編集せずに自動的に作成されたままお使いください。編集をされますと、登記申請書類との間で矛盾が生じて、会社が適法に設立できなくなる恐れがあります。編集をされる場合には、サポートにお問い合わせいただくことをお勧め致します。特に、会社設立に慣れていない公証人の指示に従ったために適法に会社が設立できなくなる例がございますので公証人の指示にはお気をつけください
  • プライバシーについて
    書類をPDFファイルに変換する際に、データがサーバに送信されます。弊社では、送信されたデータの保存や閲覧などは一切致しません。

3.定款への押印

作成した定款へ実印で押印します。最初の書類への押印になりますので押印の方法を詳しく解説します。

まず、記名押印をします。記名はすでになされていますのでその横に実印を押印します。このとき、印影が文字に重なったり他の印影と重なっ たりしないように注意します。押印は鮮明に行います。(不鮮明な場合は、公証人役場での認証が拒否されます。)万一、印影が不鮮明になった場合は定款を印刷し直して押印し直すか不鮮明な印影のに重ねて押印し(これによって前の押印が取り消されたことになります)、その横に改めて押印します。

次に、契印をします。契印は書類が2枚以上になったときに1つの書類と してまとめるという意味があります。定款の各ページのすべての綴り目に記名押印に使用した印鑑と同じ印鑑で契印します。

最後に捨印ですが、各ページの上部にあらかじめ捨印をしておけば公証人の指示などで訂正が必要になった場合、「何字削除、何字加入」という文言を捨印の横に書けばその場で訂正することができます。ただし、捨印による訂正はないにこしたことはありません。

【電子署名】
PDFファイルとして作成された電子定款には、「電子署名」をします。電子署名は発起人全員が行ってください。契印・捨印という概念はありません。従いまして、電子署名をした後は、電子定款の訂正はできませんので、データ登録に誤りがないようにお気をつけください。

>> 電子署名の方法

 

4.定款認証手続に関する委任状

定款の認証のためには公証人役場に発起人全員が出頭するのが原則ですが、発起人全員が出頭できない場合は発起人の1人または第三者に定款認証手続を委任します。そのためには委任状が必要になります。委任状を作成するには、まず、委任状の作成を開いてください。

委任状が必要な場合には、自動的に作成されますのでA4の用紙に1部印刷して出頭できない発起人が実印で記名押印及び捨印を します。

【電子公証の場合の認証の委任】
定款の認証の嘱託はオンラインでできますが、現在の法律では認証を受けるには公証人役場に出向かなければなりません。パソコンを複数の人で操作することはできませんから、認証の嘱託ができるのは発起人のうちの1人または第三者です。そして、認証の嘱託をした人が公証人役場に行くことになっていますので、発起人が2人以上の場合、発起人全員が公証人役場に行くことはできなくなったと考えられます。従いまして、発起人が2人以上の場合、必ず、委任の手続きが必要になります。そこで、オンラインで認証の嘱託をして公証人役場で認証を受ける発起人または第三者を1人決めて、他の発起人は委任状を作成するのが原則です。ただし、公証人役場によっては、適宜、2人以上の発起人全員が公証人役場に行くことを認めているようです。その場合は委任状は不要です。通常の場合と文面が異なりますので、委任状【電子公証用】の作成を開いてこちらの委任状をお使いください。

委任状はA4の用紙に1部印刷して公証人役場に出頭しない発起人が実印で記名押印及び捨印を します。委任状は電子署名をすることはできません。



5.定款の認証

定款は自由に株主総会で変更することができるのが原則ですが、会社設立時の最初の定款だけは、本店所在地のある都道府県内の公証人役場で認証の手続をしなければなりません。公証人役場の場所はこちらをご覧ください。持参するものは以下のとおりです。

なお、出頭する発起人は実印を持参して下さい。また、発起人でない第三者が代理人として出頭する場合は身分証明書と印鑑が必要です。身分証明書は運転免許証や印鑑証明書などですが公証人役場によって取り扱いが異なりますので発起人でない代理人が出頭する場合は身分証明書としてどのようなものが認められるのかあらかじめ電話などで確認して下さい。印鑑証明書を身分証明書とした場合印鑑は実印が必要ですが、その他の身分証明書の場合は認印で構いません。 定款の認証の手続は公証人の指示通りに行なってください。定款の認証が終わると1通は公証人役場に保管され2通が交付されます。このうち、最後のページに、「これは謄本である・・・」という記載があるも のが「定款の謄本」であとで登記申請をする際に使用します。もう1通の方は、「定款の原本」として会社に保管します。

【電子公証の場合の定款の認証】
  1. 必要なソフトウェアのインストールとユーザ登録

    以下のページにて、「事前準備操作ガイド」をダウンロードをしてお読みになりながら、各ソフトウェアのダウンロードとインストールをなさってください。ソフトウェアはすべて無償です。

    >> 法務省オンラインシステム(事前準備)

  2. インターネットによる認証の嘱託

    あらかじめ、こちらのページにて★印のある公証人役場と電話連絡をとって電子公証を受けたい旨を告げて打ち合わせをしてください。必ず、本店所在地のある都道府県内の公証人役場で認証を受けなければなりませんのでお気をつけください。公証人と打ち合わせが終われば、インターネット経由で定款を送信します。まず、法務省のこちらのページからログインします。認証手続きは、こちらの例をご覧ください。5ページの例で、「公証人役場で文書を保存する」にチェックがあることを確認してください。また、10ページの「電子証明書媒体選択」で「ファイル」を選んでいますが、ここでは、住民基本台帳カードを使用しますので、「ICカード」を選択します。他は、この例に従って手続きを完了してください。途中でエラーになる場合は、前項のインストール作業に誤りがあったか、または、OSやブラウザが対応しておりません。再度、「事前準備操作ガイド」をお確かめの上、問題が解決しない場合は、「オンライン申請システムヘルプデスク」までお問い合わせください。なお、Windows Vista/Internet Explorer7の場合はあらかじめ作成しておいたフォルダにデータを保存しなければエラーになり署名をすることができなくなります。

  3. 公証人役場での認証

    公証人との打ち合わせで伝えられた日時に公証人役場に出向いて定款の認証を受けます。持参するものは以下のとおりです。

    • 新しいフロッピーディスクまたはCD-R
    • 委任状1通
    • 印鑑証明書 各発起人分1通ずつ
    • 認証手数料 5万円
    • 「同一情報の提供」の書面交付手数料 700円+20円×定款の枚数(通常、800円程度になります)
    • 「電磁的記録の保存」の手数料 300円

    出頭したものの身分証明書として、運転免許証か印鑑証明書を持参しなければなりませんが、電子公証の場合、印鑑証明書を身分証明書として認めない公証人役場もあるかも知れませんので、打ち合わせの際に確認しておいてください。印鑑証明書を身分証明書としたときは実印を、それ以外の場合は認印を持参します。定款の認証が終わると、持参したフロッピーディスクまたはCD-Rに認証された定款の情報が書き込まれます。そして、認証された定款と「同一情報の提供」を受けます。これは、定款の謄本に当たるもので、ファイルとして受け取ることもできますが、登記申請のためのものですから、書面で受け取ります。認証された定款の情報は20年間、公証人役場に保存されます。

6.出資金の払込

定款が認証されたら、代表取締役(取締役が一人の場合は取締役、以下同じ)の個人の口座にすべての出資者(発起人)が定款に定めた出資金を振り込みます。口座は既存のもので差し支えありません。代表取締役も自分自身の口座にATMなどで現金を振り込むか他の口座から振込をしなければなりません。なお、代表取締役が発起人でない場合、代表取締役が定めた発起人(特に制限はありません)の個人の口座を振込口座にしてください。振込は定款が認証された後(当日でも差し支えありません)でなければなりません。振込が完了したら、通帳の次のページをA4の用紙にコピーしておきます。

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