2.会社設立の準備

1.商号の決定

まず、会社の商号を決めます。 「株式会社」の文字を冒頭または末尾に入れることが最低限必要な事項です。利用できる文字は漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字・アラビヤ数字・アンパサンド・アポストロフィー・コンマ・ハイフン・ピリオド及び中点です。従来は、同じ事業内容で同一市区町村において同一または類似の商号をすでに登記しているときはその商号は使えないというきまり(類似商号の制限)がありましたが新会社法で類似商号の制限は撤廃されました。

2.会社の目的の決定

商号が決まれば、次に会社の事業内容を定めます。会社はあらかじめ定められた事業内容の範囲でしか業務をすることができません。そのあらかじめ定める事業内容のことを法律では「会社の目的」と言います。例えば下記の例のように定めます。

1.コンピューターのソフトウェアの開発
2.前号に附帯する一切の事業

融通が利くように「前号に附帯する一切の事業」(目的が2つ以上の場合は「前号に附帯する一切の事業」)という文言を目的の最後に入れるのが通例です。目的の項目数はいくつでも構いません。会社の目的は漢字・ひらがな・カタカナで決めなければなりません。アルファベットは用いることができませんのでご注意ください。なお、従来は目的は厳格に決めなければなりませんでしたが、新会社法の下では自由に決められるようになりました。ただ、意味が不明確な場合は認められませんので、法律的な文章に慣れていなくて自信のない方はあらかじめ法務局にご相談ください。なお、登録ユーザの方は弊社でもご相談に応じさせていただきます。

3.株主と資本金の決定

次に、出資者=「株主」を決定します。株主は最低1人でも構いません。株主が決定したら今後の手続きで必要になり ますので一人につき一通の印鑑証明書を市区町村役場で請求してもらっておいてください。株主が取締役を兼ねる場合には印鑑証明書が別途必要になりますので次節を読んでから印鑑証明書を請求するとよいでしょう。各株主の出資金額も決めておきます。その出資金額の総額が会社の資本金になります。また、会社が設立されるまでは株主と言わずに「発起人」と言います。会社設立後は株主は株主総会を開催して会社の運営に関する重要な事項を決議することができます。なお、「発行可能株式総数」というのを決めておかなければなりません。これは、会社が将来、増資をする限度額となる株数です。一般的に、「発行可能株式総数」は1億円になるように決めておきます。

4.役員の選任

役員には、取締役・代表取締役・監査役があります。

まず、取締役を選任します。取締役は最低1人以上何人でもおくことができます。取締役は必ずしも株主である必要はありません 。取締役に選任された人はあらかじめ印鑑証明書を各人1通、市区町村役場に請求しておいてください。前述のように、株主は印鑑証明書が別途必要ですので株主を兼ねる取締役は合計2通の印鑑証明書を請求しておきます。従来は、取締役会を設置する義務がありましたが、中小企業においては取締役会が開催される例がなく、「役員会議」などの非公式な会議で会社が運営されていたため、新会社法では取締役会を設置する義務はなくなりました。必要に応じて会議を開き取締役の過半数の決議で会社の運営をすることになります。なお、取締役会はいつでも株主総会の特別決議で設置できますので、会社の設立当初は取締役会を設置せず会社の規模が大きくなり上場目前になったときに設置することを検討するのがいいでしょう。

次に、取締役が2人以上いる場合代表取締役を定めます。代表取締役は、取締役の中から取締役の多数決で選びます。取締役が1人の場合はその取締役が代表取締役になります。

代表取締役を2人以上定めることも法律では可能です。会社法により、代表取締役が2人以上いる場合にそれぞれが代表権を持つことになりました。ただ、同じ取引先に、代表取締役の2人が別々の契約をした場合、法律関係が複雑になりますので、代表取締役を2人以上定めるべきではありません。

代表取締役は「代表取締役印」をあらかじめこの段階で調製しておきます。「代表取締役印」は、一般に会社の実印と言われているものです。「代表取締役印」は、一辺の長さが1cmを越え3cm以内の正方形に収まるもので照合に適するもの(印影が複雑過ぎるものや簡単すぎるものは不可)でなければなりません。

この条件にさえあてはまれば、例えば、代表取締役の姓だけが彫られた認印でも法律上は構いません。しかし、会社の対外的信用などを考慮して、「○○株式会社代表取締役印」のようなものを調製します。実際には印鑑専門店に注文するのがいいでしょう。このとき、会社実印のほかに角印やゴム印も調製しておくと会社設立後に便利です。角印は請求書や領収書を発行する機会のある業種、銀行印は銀行取引が多くある場合にそれぞれ必要になりますが、実印のみでも法律上は問題ありません。会社の場合、個人よりも諸手続きの際に必要な書類が多くなることがあるのですが、ゴム印があれば、その際にいちいち住所などを書く手間が省けます。

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監査役は新会社法では不要になりました。従来は、必ず監査役が必要であったため、監査のノウハウがない人に形だけ監査役になってもらうということが行われておりましたが、新会社法ではこの点につきましても実態に合わせられました。業務や会計が適正かどうかは必要に応じて株主総会の場で検討すべきであり、特に監査役を選任する必要はないものと思われます。監査役を選任する場合には監査役は取締役や従業員の中から選任することはできないことになっていますのでご注意ください。監査役を設置した場合、監査役は原則として会計と業務の両方が適正かどうかを監査しなければなりません。

なお、新会社法で取締役と監査役の任期を10年とすることができるようになりました。任期が満了したときは、同じ人が引き続き取締役や監査役になる場合でも必ず役員変更の登記をしなければなりません。従来は任期が2〜4年と短くて頻繁に役員変更の登記をすることが必要でしたが10年に一度であれば負担は少ないものと思われます。

税理士の会社での法的地位を明確にするため「会計参与」として顧問税理士を登記することができるようになりましたが、わざわざ登記をするメリットがないことや顧問税理士を解任しにくくなるデメリットがあるため、一般の会社では会計参与を決めて登記をする必要はないものと思われます。

【外国人の方や外国在住の方の場合】
外国人の方が株主や役員になる場合でも印鑑証明書が発行される場合には日本人と全く同様に手続をしていただくことができます。印鑑証明書が発行されない場合には大使館などで「サイン証明書」を発行してもらい印鑑証明書の代わりにして手続をしていただけます。ただし、住所が日本にない方は代表取締役(取締役が一人の場合は取締役)になることができませんのでご注意ください。

5.営業年度の決定

個人企業の場合は営業年度は1月1日から12月末日までと決められていますが会社は営業年度を自由に設定できます。会社設立の予定日が4月15日で営業年度は5月1日から翌年4月30日までなどとすると会社を設立してすぐに決算をしなければならなくなりますのでそのようなことがないように気をつけてください。なお、営業年度終了後の一定期間内に株主総会を開催して決算を承認しなければなりません。これを定時株主総会といいます。

6.公告方法

従来も決算公告といって中小企業の場合でも株主総会で決算が承認された場合、貸借対照表を官報などで公告しなければなりませんでした。しかし費用がかかることや現実に官報の公告を見る人がいないことなどで中小企業の場合、決算公告がなされるということはありませんでした。しかし、株式会社で資本金が1000万円以上必要であったものが1円でもよくなった現在では、取引先にとって会社の資産・負債の内容を知る必要性は高くなったものと思われます。また、従来は公告方法が官報などに限定されていたのですが、現在ではホームページでの掲載も認められるようになりました。そこで今後は取引先などからも決算公告を求められるようになるものと思われます。ホームページに掲載する場合は公告するページのURLを登記をしなければなりませんので、あらかじめそのページのURLを決めておかなければなりません。なお、改ざんを防ぐために貸借対照表はpdfファイルに変換して公開しなければなりません。ホームページをお持ちでない場合には従来どおり新聞(官報)に掲載して公告を行うことになります。pdfファイルの作成にはMicrosoft Office 2007以降のバージョンで対応しております。

7.データの登録

では、必要書類の作成のためにデータを登録します。まず、データ登録を開いてください。

データはお使いのパソコン内にクッキーとして保存されます。
弊社サーバを含めて外部に情報が流出する可能性は一切ございませんのでご安心ください。



入力の際は以下の点にお気をつけください。
【商号】「株式会社」の文字を必ず入れてください。
【本店所在地】都道府県名から登録してください。ただし、政令指定都市と府県名と同一の市の場合は都道府県名 を省略できます。また、「丁目」「番」「号」「番地」などを省略しないで下さい。「1-17-13」などの表記はできません。数字は半角数字を使ってください。
【資本金の額】半角数字で登録してください。
【目的の数】「前(各)号に附帯する一切の事業」を1つと数えて、目的の総数を登録してください。
【取締役の人数】【監査役の人数】【株主の人数】それぞれの総数を半角数字で登録してください。
【営業年度】営業年度が4月1日から翌年の3月31日までの場合はサンプルのように登録してください。
【公告方法】電子公告の場合はチェックを入れてください。官報で公告する場合はチェックを入れないでください。
【公告アドレス】電子公告の場合、公告をするアドレス(URL)を登録してください。
【管轄法務局】○○法務局・○○法務局○○支局・○○法務局○○出張所・○○地方法務局・○○地方法務局○○支局・○○地方法務局○○出張所の6種類があります。本店所在地を管轄する法務局を登録してください。管轄がお分かりにならない場合は、こちらにて管轄法務局をお調べください。



目的を登録してください。「前(各)号に附帯する一切の事業」は自動的に登録されますので削除しないでください。



取締役が1人の場合の例です。取締役が2人以上の場合や監査役がいる場合にはここで登録します。

【名前】【住所】印鑑証明書の記載どおりに登録します。住所は、都道府県名から登録してください。ただし、政令指定都市と府県名と同一の市の場合は都道府県名 を省略できます。また、「丁目」「番」「号」「番地」などを省略しないで下さい。「1-17-13」などの表記はできません。数字は半角数字を使ってください。漢字はどのOSでも使用できる文字をお使い下さい。機種依存文字はご利用いただけません。例えば、「」(「高」の旧字体・Windows 以外では正しく表示されません)は「高」に置き換えてください。
【株主】役員が株主でもある場合には、チェックを入れてください。
【出資金の額】役員が株主の場合、その出資金額を半角数字で登録してください。



この例は、株主が2人でそのうち1人が取締役である場合です。役員については、前の画面で登録済みですので、自動的にその内容が登録されます。ここでは、役員以外の株主の氏名・住所・出資金の額を登録してください。注意点は、役員の登録と同じです。

このページの次の画面で登録した事項が表示されますので、誤字などがないことを確認してください。
なお、画面右下の数字はデータの量です。4096バイトを超えて登録できません。全角文字は1文字が6バイトになります。

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