3.定款の認証
平成19年2月2日以前に定款を作成された方は、こちらをご覧ください。

1.定款について

定款とは会社の規約のことです。最初の定款だけは作成したら公証人役場というところで認証の手続をしなければなりません。なお、会社設立後は認証の手続をすることなく株主総会の決議で自由に定款を変更することができます。

2.定款の作成

定款の作成を開いてください。



定款の作成日は、定款に発起人全員が押印する日を登録します。[定款の印刷] をクリックすると印刷プレビュー画面に切り替わりますので、A4の用紙に3部印刷してください。印刷した定款はページを揃え各ページの左側にホッチキスで2ヶ所を留めて綴ります。なお、表紙は不要です。

【電子公証制度】
現在は、電子公証の制度が個人でもご利用いただけます。電子公証の制度を利用しますと印紙税4万円が不要となりますので、一応のメリットはあります。しかし、本来、電子公証の手続きは、住基ネットに基づく「公的個人認証サービス」による無償の電子証明書でできるようにすべきですが、現在は、民間企業(日本認証サービス株式会社)の電子証明書しか利用できないため、最低でも18000円の電子証明書発行手数料が必要な上に、電子公証制度を利用するための高価なソフトウェアも購入しなければならず、かえって不経済です。日本公証人連合会では、「公的認証サービス」による電子証明書を利用したシステムの開発を進めているとのことですが、現在は、まだ公開される日程も決まっておりません。そこで、このマニュアルでは、当面、従来の紙を利用した認証手続について説明を続けます。電子公証制度に興味をお持ちの方は、日本公証人連合会のホームページをご覧ください。なお、電子公証制度が「公的個人認証サービス」に対応いたしましたら、このマニュアルでも電子公証に対応する予定です。

>> 電子公証制度の個人利用について(「日本公証人連合会」のホームページ)

3.定款への押印

作成した定款へ実印で押印します。最初の書類への押印になりますので押印の方法を詳しく解説します。

まず、記名押印をします。記名はすでになされていますのでその横に実印を押印します。このとき、印影が文字に重なったり他の印影と重なっ たりしないように注意します。押印は鮮明に行います。(不鮮明な場合は、公証人役場での認証が拒否されます。)万一、印影が不鮮明になった場合は定款を印刷し直して押印し直すか不鮮明な印影のに重ねて押印し(これによって前の押印が取り消されたことになります)、その横に改めて押印します。

次に、契印をします。契印は書類が2枚以上になったときに1つの書類と してまとめるという意味があります。定款の各ページのすべての綴り目に記名押印に使用した印鑑と同じ印鑑で契印します。

最後に捨印ですが、各ページの上部にあらかじめ捨印をしておけば公証人の指示などで訂正が必要になった場合、「何字削除、何字加入」という文言を捨印の横に書けばその場で訂正することができます。ただし、捨印による訂正はないにこしたことはありません。

 

4.定款認証手続に関する委任状

定款の認証のためには公証人役場に発起人全員が出頭するのが原則ですが、発起人全員が出頭できない場合は発起人の1人または第三者に定款認証手続を委任します。そのためには委任状が必要になります。委任状を作成するには、まず、委任状の作成を開いてください。



委任状が必要な場合には、自動的に作成されますのでA4の用紙に1部印刷して出頭できない発起人が実印で記名押印及び捨印を します。

5.定款の認証

定款は自由に株主総会で変更することができるのが原則ですが、会社設立時の最初の定款だけは、公証人役場で認証の手続をしなければなりません。公証人役場の場所はこちらをご覧ください。持参するものは以下のとおりです。

なお、出頭する発起人は実印を持参して下さい。また、発起人でない第三者が代理人として出頭する場合は身分証明書と印鑑が必要です。身分証明書は運転免許証や印鑑証明書などですが公証人役場によって取り扱いが異なりますので発起人でない代理人が出頭する場合は身分証明書としてどのようなものが認められるのかあらかじめ電話などで確認して下さい。印鑑証明書を身分証明書とした場合印鑑は実印が必要ですが、その他の身分証明書の場合は認印で構いません。 定款の認証の手続は公証人の指示通りに行なってください。定款の認証が終わると1通は公証人役場に保管され2通が交付されます。このうち、最後のページに、「これは謄本である・・・」という記載があるも のが「定款の謄本」であとで登記申請をする際に使用します。もう1通の方は、「定款の原本」として会社に保管します。

公証人について

公証人は、長年、裁判官などをしてきた人が退官後の仕事として業務をしています。ところが、公証人の不勉強のために、公証人が作成した書類に不備があり無効になるケースが多発しており問題になっています。判決文を作成する能力があっても公正証書を作成する能力があるとは限らないのです。定款の認証でも、他の書式と見比べながらチェックをするような公証人には要注意です。本来、定款に何を記載するべきかは公証人の頭の中に入っていなければならないからです。自信がないために、書き直す必要がない部分について、公証人が持っている書式の通りに書き直すように指導されることもありますが、そのような例があれば、弊社にご相談ください。いままで、滋賀県と香川県で、公証人があまりにも不勉強だったために、ユーザからの指摘を受け、弊社から公証人を監督する法務局に抗議をし、法務局から公証人に厳重注意をしていただいたケースがあります。特に地方では、公証人同士の競争がないので不勉強な公証人が多いのはとても残念なことです。

6.出資金の払込

定款が認証されたら、代表取締役(取締役が一人の場合は取締役、以下同じ)の個人の口座にすべての出資者(発起人)が定款に定めた出資金を振り込みます。代表取締役も自分自身の口座にATMなどで現金を振り込むか他の口座から振込をしなければなりません。なお、代表取締役が発起人でない場合、代表取締役が定めた発起人(特に制限はありません)の個人の口座を振込口座にしてください。振込は定款が認証された後(当日でも差し支えありません)でなければなりません。振込が完了したら、通帳の次のページをA4の用紙にコピーしておきます。

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